Board evaluation

Mediobanca considera l’autovalutazione un importante momento di riflessione circa il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e più in generale del sistema di governo societario: permette di valutarne l’efficacia e individuare spunti di miglioramento, nonché di individuare la composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione in vista del suo rinnovo nel terzo anno di mandato.

Il processo di autovalutazione verte sul ruolo, la dimensione, la composizione e la funzionalità del Consiglio di Amministrazione e dei comitati e, al fine di garantire maggiore imparzialità, viene svolto con la collaborazione di un consulente specializzato esterno.

Le modalità sono stabilite da un regolamento interno approvato dal Consiglio di Amministrazione: formalizzare i passaggi consente di definire un processo standardizzato negli anni e di facilitare la comparazione dei risultati.

La procedura di autovalutazione è allineata ai requisiti normativi (guideline Eba in materia di internal governance, EBA/ESMA per i requisiti degli amministratori, guida BCE per la verifica dei requisiti) e alle indicazioni del Codice di Autodisciplina.

L’autovalutazione condotta nell’esercizio 2023/2024 ha riguardato il primo anno di mandato del
Consiglio nominato dall’Assemblea del 28 ottobre 2023, focalizzandosi principalmente
sulla composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati nel loro
complesso, al fine di identificare eventuali azioni utili a migliorarne l’efficienza.

Per quanto riguarda la composizione del Consiglio, i risultati evidenziano una valutazione complessivamente positiva.  Sono stati considerati adeguati, in particolare:

• il numero dei Consiglieri presenti in Consiglio
• il rapporto e il bilanciamento tra Consiglieri esecutivi e non
• la diversità in termini di genere, età, anzianità di carica, competenze, background professionale ed esperienza internazionale.

È stato espresso l’auspicio di un continuo rafforzamento delle competenze in tema di sostenibilità e sui temi relativi all’information technology e sicurezza, in un quadro generale di apprezzamento per le competenze del Consiglio.

Per quanto riguarda il funzionamento, gli aspetti di maggiore soddisfazione comprendono:

• la partecipazione e coinvolgimento dei Consiglieri non esecutivi nel confronto con i Consiglieri esecutivi e il Top Management
• l’adeguatezza della documentazione e dei flussi informativi verso il Consiglio
• la qualità della verbalizzazione delle riunioni
• la capacità di esposizione chiara ed efficace dei Consiglieri esecutivi e del Top Management
• l’adeguatezza delle sessioni di induction e training e delle attività di onboarding dedicate ai nuovi esponenti
• gli approfondimenti, documenti e informazioni ricevuti a seguito di richieste da parte dei Consiglieri.

Sulla base degli spunti di miglioramento emersi, il Consiglio ha condiviso di:

• realizzare una serie di interventi al fine di ridurre la durata delle riunioni e migliorare la qualità del confronto/dibattito consiliare (per esempio soffermandosi sulle tematiche a valenza strategica,  valorizzando ancor di più il ruolo del LID nel canalizzare le istanze dei Consiglieri indipendenti, prevedendo un’indicazione di durata per ciascun argomento all’ordine del giorno e per la riunione nel suo complesso)
• organizzare specifiche sessioni di approfondimento sulle implicazioni dell’evoluzione tecnologica in ambito cyber security e sulle evoluzioni normative e le aspettative di vigilanza in tema di sostenibilità.

Il processo di autovalutazione è descritto in dettaglio nella Relazione sul Governo societari e gli assetti proprietari.